重塑千禧年代 第195节
至于潘犇的去向只是这中间的小插曲，老熊是个明事理的人，今天的重点在于和律师们探讨收购方案。 三位律师并不是这两天才对新浪的方案有所思考，他们是代表纽约知名律所cadwalader研究过新浪的股权分布后才接下这个案子，才来到上海当面表达意见。 今天下午的讨论是这个收购案里的主体问题，具体细节则在主体确认后会根据sec的法案来做合规化调整。 “方，首先我们要解决一个问题，你必然要对sec给出说明，我们对新浪的收购是基于有益性的考量，是对这家公司的发展有着长远规划，哪怕本身就是在做恶意收购。” 律师马丁坐在会议桌旁就全程用英文沟通，他是三人小团队中是主导地位。 方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能说出来，我明白的。” 马丁连连摇头：“不不不，方，重点在于让亲爱的法官相信你对新浪的规划是合理的，是有益的，是能保护股东们的利益的。” 方卓想了想，这一点正是自己擅长的，而且，本来就是这样。 他自信点头：“嗯啊，我对新浪确实是有长远且合理的规划。” 马丁高兴地说道：“对，对，就是这样，到时说这话的时候就要有这个自信。” 方卓：“……” “二级市场的收购不仅是和上市公司的较量，也是和监管的较量，不过，方，你不用担心，我们在这方面有着丰富的经验。”马丁也展现了自信。 他继续说道：“关于新浪的股份收购，按照目前情况来看，我们拿不到绝对控股的67%，也拿不到相对控股的51%，34%的否决性控股就是目标，从这家公司的股权分布来看，方，我认为我们不能太拖，不能等它的股东进行股权上的整合。” 方卓凝神细思。 马丁强调道：“新浪如今的股权十分分散，最大的股东是段永基，也只是持有15%的股份，方，你的判断确实十分准确，这是控制这家上市公司的好机会，我们应该尽快的实施。” “这个时间点，我们认为应该放在股东大会之后就可以发动。” “方，你认为呢？” 方卓有点犹豫，因为没有专门研究过新浪，他只记得新浪在数年内经过有过好几任ceo的更替，这家第一个走到美股的门户网站也低谷许久。 按照原本打算，他觉得明年是个不错的时间，易科不管是利润还是规模都能带来很多助力。 如果是今年的股东大会之后，那就是六月下旬，距离现在只有三个多月的时间。 可是，也不能刻舟求剑啊，谁知道现在会有什么样的变动，新浪如今分散的股权能等到自己手握更多筹码吗？况且，互联网泡沫逐渐结束，时间越往后，收购成本肯定越高。 cadwalader律所是专业的，他们既然这样判断，那就应该多参考。 “我尊重你们的专业意见，马丁先生认为这是好的时间点，那我就没什么问题。”方卓缓缓说道。 马丁点点头，脸色因为接下来的话而变得凝重：“要收购34%的股份，我们存在一个难度很高的节点就是19.9%的持股，按照新浪披露的年报，他们是有固定做管理层为期一年的股票增发授权，这就是收购并购案里的老对手了，毒丸计划。” “也就是说，不管是从sec的监管角度还是新浪的毒丸计划，当我们触发20%的条款，新浪很可能就会用毒丸计划反击。” “按照目前的市值来估算，收购新浪20%的股份需要1000万左右的美金，可一旦触发毒丸计划，这20%就可能被削减到最低5%左右的持股，那意味着我们的失败，也意味着收购成本不讲道理的上升。” 马丁认真地说道：“好在，新浪有很多持股的美国机构，我们可以游说他们，以此进一步和新浪的股东们在谈判桌上聊聊控制权的事情。” 方卓微微皱眉，拿起手边的新浪股东资料，他在这一点上有不同的意见。 新浪目前的大股东，段永基，这是个老江湖，这位和目前的新浪管理层有着一定的平衡，以此来共同控制失去创始人后的新浪方向。 他们能愿意在撵走创始人之后和其他人在谈判桌上聊控制权的交替吗？ 方卓思考着开口：“马丁先生，有一句话是这样的说的，战场上拿不到的东西很难从谈判桌上拿过来。” “既然新浪有着可以反制恶意收购的毒丸计划，那么，他们很难愿意和我聊其它的事情。” “中国有句话叫做宁为鸡头，不做凤尾。” “单凭20%的收购很难往下谈。” 马丁消化了一会年轻总裁的意见，说道：“这是我们唯一的方向，拿到19.9%的股份后边谈边要约，先不跨过毒丸计划的这条线，用拥有的股份地位和高于市场的价格来拿到最后的胜利。” 方卓早就思考过新浪的反制手段，询问道：“今年6月份的股东大会，我们miga基金一定会进入董事会，miga是香港公司代持的结构，我在中国境内还有自己作为法人的投资公司，易科投资。” “如果我能让这家法人投资公司也占据一个董事会席位呢？” “我们不用顾忌20%的这条线，一旦miga基金触发了新浪的毒丸计划，它虽然无法吸收增发的股票，易科投资却能大量增持。” “表面上是miga基金谋求控制权，实际上，易科投资吸纳股权，这样不管是一致行动人协议还是单纯的34%，都可以对新浪产生否决性控股。” “马丁先生，这样能否在法理下有操作的空间？” 方卓把想法描述完毕，询问最关键的问题，想的再好，到时候新浪反手控诉，一切成空就难受了。 马丁惊讶了，他扭头和两位同僚讨论一番。 甚至，拿起手机和纽约那边联系许久，探讨《威廉姆斯法案》下的操作空间，这主要是因为miga基金开曼群岛的注册地和香港代持公司的界限。 他这种商务律师就是干这种活的，让游走在违规边界的行为变得合规。 《威廉姆斯法案》是要让一切操作尽可能的透明，律所就是要在明文规定下寻找尽可能的博弈操作。 “方，我认为我们可以试试。” 马丁给予最终的意见，又称赞道：“方，你很有这方面的天赋，这是一个很有创造力的想法。” “太阳底下没有新鲜事，其实只是一个特洛伊木马或者攻破堡垒的里应外合。”方卓松了一口气，“如果能确定合规，那我们就需要再拿一个席位。” 第51章 求同存异 方卓关于“毒丸计划”的思考得到了cadwalader律所三位律师的认可，但这个操作的关键点落在了董事会席位上面，这不是律所能帮忙的范围。 他们只能围绕方卓有信心操作席位来制定更符合法规的方案，进一步完善后续动作的细节。 作为一个拥有丰富收购并购经验的律师，马丁几乎是瞬间就有了更狠辣的灵感操作。 比如，按照美国1934年证券交易法第16条的规定，公司持股超过10%的股东，即所谓的内部人士，在购入或者卖出股票的六个月内不能进行相反操作。 所以，马丁提出一条很针对性的建议，假如席位到手，“毒丸计划”实施的定向增发不仅仅是面向易科投资，那时，其它持有较多股份的股东都是潜在的竞争对手。 那么，只要易科投资在六个月内从他们手中买到股票，他们就无法参与定向增发的新股买入。 也就是说，如果今天2月27号从大股东段永基手中买到股票，只要在8月27号前触发新浪的“毒丸计划”，那么就能迫使段永基方不能增持股份。 这样将会有利于易科投资的大幅增股，又避免出现一位能够一票否决的大股东。 这条交易法的规定是用来禁止内部人士进行短线操作，但用在恰当的时候便能产生指东打西的效果。 方卓听完马丁律师讲解的细节，颇有些庆幸自己请来了专业人士操刀，不过，国内的部分显然就落在了自己的身上，不论是董事会席位还是在持股相对较多的股东身上动手都需要一些额外的影响。 大年初一的晚上，方卓没有回家吃饭，一边招待三位律师，一边探讨更好的操作。 因为计划有所改动，所以三位律师之间也在相互探讨，力求在发动的时候能够达成最好的效果。 次日，大年初二又是一整天的沟通，时不时的还接到纽约律所方面研究的意见。 正如同新浪去纳斯达克上市时创新性的开创了vie架构，方卓此时为了谋求这块“无主之地”的控制权也在力争能够符合美国各种方案条规的框架。 大年初三，也是三月份的第一天，三位律师们在安排下去逛了上海这座从未来过的城市，方卓则是召开了一个人数不全的易科会议，布置一部分假期后的工作安排。 这一天，眼瞅着过个年都见不到儿子几面，赵淑梅和方同俩人有些好奇的跟着一起到了公司，他们没打扰开会，就是在恒隆23层逛了逛。 上午十点半，方卓匆匆结束会议进入总裁办，瞧见咖啡对饮的两人。 “爸，妈，嘿，让你们和舅舅他们去外滩玩，非要来我这，无聊了吧？” “不无聊，挺有意思的，小卓啊，你那书架上的书是真看还是装样子的？”赵淑梅指了指办公室里的书架，她刚才看到上面的种类挺多。 方卓接水泡茶，随口答道：“上面的基本都翻过，但没有一本是看完的。” 赵淑梅惊奇道：“为什么没有一本看完？” “像我从纽约带回来的萨特金《递归宏观经济学》，那是那边的一个教授推荐给我的，他也就只推荐几个章节，我就按他说的来看了。” “有不少书我是有不解才翻开看看，用来对照的。” 赵淑梅疑惑道：“儿砸，你这个不是在搞音乐播放器吗？还能涉及什么经济学？是国外投资需要吗？” “有一点相关，主要还是我心里有疑惑。”方卓斟酌着说道，“有些事需要结合着理论来对照看，我现在挺喜欢那种豁然开朗的感觉，哎呀，妈，我多看书还不好啊？” “挺好的，现在都挺好的，就是不太着家。”赵淑梅只有这一点怨言。 “吾心安处便是家，要不，妈，爸，你们就在上海吧，咱买个风景好点的房子。”方卓再次提议道。 方同不语，只看妻子的意思。 赵淑梅则是毫不犹豫的拒绝：“不来，就等有孙子再来。” 方卓想了想，说道：“现在买上海的房子，以后肯定升值。” 赵淑梅眨眨眼，颇为意动。 就在这时，总裁办的座机响了。 方卓两步拿起听筒，简单聊了两句就挂掉电话。 “是不是有正事啊？”方同从沙发上起身。 “就是有个风投过来，没事，没啥大事，爸，你尝尝这茶叶。”方卓沏茶，放在茶几上，“领导喝了这茶都说好，回头都给你拿着，我再买。” 方同抿了一口，觉得确实不错，开口道：“我不要，我平时哪能喝这么好的茶，你留着招待人吧。” “我好歹也是个公司一把手，拿点公司茶叶能咋地。”方卓笑道，“最近没啥领导来，我爸就是我的大领导。” 方同又喝了口茶，嗯，唇齿留香。 “拿着吧，你儿子孝敬你的，都没说给我买个项链啥的。”赵淑梅在旁边帮腔。 方卓假装委屈：“妈，我的全部家当可都在那卡里呢，还怎么孝敬啊。” 咚咚咚，总裁办的门被敲响了。 方卓估摸着就是打电话说已经到楼下，明显想给自己一个突袭的熊晓鸽，他快步走过去，亲自开门迎接这位idg中国的总裁。 熊晓鸽待门一开便气势汹汹的走进来。 然后，他瞧见沙发处站起身的两个人。 “熊总，新年好啊，这是我爸我妈。”方卓笑呵呵的介绍道，“爸妈，这是帮了我很多的idg中国区总裁熊总，人特别好。” 方同和赵淑梅笑着打招呼。 熊晓鸽有点仓促的握手，准备了一路的话硬生生憋在心里。 这……当着人家父母面还能吵吵什么？